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Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de dissolution

     
Remarque : le présent procès-verbal ne constitue qu'un modèle qu'il conviendra d'adapter en fonction de la situation de la société. Voir les fiches La dissolution anticipée volontaire d'une SARL et Le liquidateur amiable.

Société à responsabilité limitée .... (dénomination sociale)
Au capital social de ... (montant)
Siège social : ... (adresse)
(numéro Siren) ... RCS ... (Ville)

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés


du ... (date)

 

Le ... (date en toutes lettres), à ... (heures), les associés de la société ... (dénomination sociale) se sont réunis ... (adresse), en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la gérance.

L'assemblée est présidée par ... (préciser ses nom, prénom(s) et qualité de la personne au sein de la société ; il s'agit en principe du gérant).

Sont présents :

  • M./Mme/Melle ... (nom, prénom(s)) propriétaire de ... (nombre) parts sociales numérotées de ... à ...
  • M./Mme/Melle ... (nom, prénom(s)) propriétaire de ... (nombre) parts sociales numérotées de ... à ...
  • M./Mme/Melle ... (nom, prénom(s)) propriétaire de ... (nombre) parts sociales numérotées de ... à ...

Si des associés sont représentés, ajouter la mention suivante :

Sont représentés :

  • M./Mme/Melle ... (nom, prénom(s)) propriétaire de ... (nombre) parts sociales numérotées de ... à ..., représenté(e) par ... (nom, prénom(s) du mandataire), en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal.

M./Mme/Melle ... (nom, prénom(s)) propriétaire de ... (nombre)parts sociales numérotées de ... à ..., représenté(e) par ... (nom, prénom(s) du mandataire), en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal.

Soit au total ... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant ... (nombre) parts sociales sur les ... (nombre) parts composant le capital.

Le président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ... (indiquer l'ordre du jour tel qu'il a été énoncé dans la lettre de convocation envoyée aux associés).

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :

  • les statuts de la société ;
  • le rapport de la gérance ;
  • le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ;
  • s'il y a lieu, les accusés de réception des lettres de convocation ;
  • s'il y a lieu, les pouvoirs des associés représentés ;
  • s'il y a lieu, la feuille de présence ;
  • s'il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes.

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture des rapports ci-dessus mentionnés.

Il déclare la discussion ouverte.

S'il y a lieu, M./Mme/Mlle ... (nom, prénom) intervient pour souligner que ... (retranscrire un résumé des propos).

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Première résolution

La présente assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, décide de la dissolution anticipée de la société ... (dénomination sociale)et sa liquidation amiable conformément aux dispositions des articles L. 237-1 à 237-13 du Code de commerce (ou : sous le régime conventionnel conformément à l'article ... des statuts).

La société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Durant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur devront figurés sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est fixé à ... (indiquer l'adresse à laquelle la correspondance devra être envoyée ; il s'agit en pratique de celle du domicile du liquidateur).

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ... (nombre) parts sociales).

Deuxième résolution

L'assemblée des associés, sur proposition du gérant, nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de ..., M./Mme/Mlle ... (nom, prénom(s)) demeurant à .... (adresse).

La collectivité des associés met ainsi fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale ordinaire, à l'effet de leur faire un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.

L'assemblée des associés décide que le liquidateur a droit, en contrepartie de l'exercice de son mandat, à une rémunération de ... (indiquer le montant et la nature de cette rémunération ainsi que la périodicité ; si le liquidateur ne perçoit aucune rémunération dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, cela doit être clairement mentionné sur le procès-verbal d'assemblée).

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...(nombre) parts sociales).

M./Mme/Mlle ... déclare accepter ses fonctions de liquidateur et certifie ne pas être sous le coup des interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Troisième résolution

L'assemblée des associés donne au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c'est-à-dire réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce.

Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement.

Le liquidateur est tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, en vue d'approuver les comptes annuels.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...(nombre) parts sociales).

Quatrième résolution

L'assemblée donne tous pouvoirs à M./Mme/Mlle ... (nom, prénom) pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par la gérance.

Le gérant

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Mis à jour le 18/03/2014
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