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Dissolution d'une SARL

     

Si les associés d’une SARL (société à responsabilité limitée) décident de fermer leur société, ceci doit se faire par étape et plusieurs domaines sont à prendre en compte.

La dissolution

  • 16 jours avant l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire), le rapport de la gérance sur les motifs de la dissolution anticipée doit être établi ainsi que le texte des projets de résolutions à l’assemblée ;
  • 15 jours avant l’AGE, il faut convoquer les associés et le commissaire aux comptes ( s’il y en a un) à l’AGE et mettre à leur disposition le rapport de la gérance et le texte des résolutions proposées.

Lors de l’AGE, l’assemblée décide de la dissolution, nomme un liquidateur et fixe le régime de la liquidation.

Dans le mois qui suit l’AGE, il faut  :

  • enregistrer au centre des impôts le procès verbal de l’AGE ayant décidé la dissolution ;
  • faire paraître un avis de dissolution et de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
  • envoyer au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) un dossier composé de : deux exemplaires du PV de AGE (après l’enregistrement aux impôts), une copie de l’avis qui est paru dans le journal d’annonces légales, l’imprimé M2, l’original de la déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation et la copie recto-verso de la carte d’identité en cours de validité ou copie du passeport en cours de validité pour le liquidateur personne physique (uniquement s’il ne figure pas sur l’extrait Kbis de la société dissoute) ou un extrait original d’immatriculation au RCS  datant de moins de trois mois pour un liquidateur personne morale.


Pour connaître les frais de formalités, vous devez contacter le CFE localement compétent en fonction du siège de la société.

La Liquidation

Il s’agit de l’ensemble des opérations qui, une fois la dissolution effectuée, permettent la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Six mois après l’AGE qui a approuvé la dissolution anticipée, une assemblée doit être convoquée pour présenter un rapport sur la situation active et passive de la société.

Trois mois après chaque date de clôture, le liquidateur doit établir l’inventaire, les comptes annuels et un rapport sur les opérations de liquidation au cours de l’exercice.

En matière d’IS (Impôt sur les Sociétés), la dissolution est assimilée à une cessation d’entreprise et entraîne l’application immédiate de l’IS au taux de droit commun sur le bénéfice du dernier exercice augmenté des sommes demeurées en sursis d’imposition.

En matière de TVA, les redevables doivent dans les 30 jours de la cessation en faire la déclaration.

Clôture de la liquidation et radiation

15 jours avant l’AGO (Assemblée Générale Ordinaire), il faut convoquer les associés et mettre à leur disposition le rapport du liquidateur et le texte des résolutions proposées.

Lors de l’AGO, l’assemblée approuve les comptes définitifs de liquidation, donne quitus au liquidateur et constate la clôture de la liquidation. Dans les comptes définitifs doivent uniquement figurer les capitaux propres, les disponibilités et éventuellement le compte courant du liquidateur.

Dans le mois qui suit l’AGO, il faut déposer des documents suivants au CFE :

  • deux exemplaires des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
  • deux copies du PV de l’AGO ayant prononcé la clôtures des opérations de liquidation certifiées conformes par le liquidateur avec la mention de l’enregistrement auprès des services fiscaux si un boni de liquidation a été dégagé ;
  • une copie de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonce légale ;
  • l'imprimé M4.

 

Après la clôture de la liquidation, il faut procéder au partage (capital, boni …).

Avis de dissolution

... (dénomination sociale)

Société à responsabilité limitée

Au capital de ...

Siège social : ...

... (n° SIREN) RCS ... (ville)



Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du ... les associés ont décidé la dissolution anticipée de ladite société. La société subsitera pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

M./Mme/Mlle ... (nom, prénoms) demeurant à ... (adresse personnelle) est nommé(e) liquidateur.

Le siège de la liquidation est fixé à .... C'est à cette adresse que la correspondance devra être adressée et que les actes et documents devront être notifiés.

Les actes et pièces relatifs à la liquidation seront déposés au registre du commerce et des sociétés de ... (ville).

Pour avis et mention,

M./Mme/Mlle ...

Liquidateur

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Mis à jour le 10/06/2016

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