Fiche pratique

INFOREG

Pouvoirs, obligations et responsabilités du gérant d'EURL

Le gérant d'EURL est investi de pouvoirs à l'égard des associés et des tiers. Il doit également respecter des obligations et engage sa responsabilité.

Remarque : pour la rédaction de cette fiche, il a été pris comme hypothèse que le gérant de l'EURL et l’associé unique sont deux personnes distinctes.

Pouvoirs du gérant d'EURL

À l'égard de l'associé unique

Principe : les pleins pouvoirs

Le gérant d'EURL peut accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Les actes de gestion sont entendus au sens large puisqu'ils comprennent aussi bien les actes d'administration que les actes de disposition des biens de l'entreprise dès lors que ces derniers sont en rapport avec l'activité de l'EURL.
À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l'objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.

L'objet social permettant de déterminer l'étendue des pouvoirs du gérant, il est donc recommandé de rédiger avec un soin particulier cette clause des statuts.
Les juristes d'Inforeg vous apportent leur éclairage sur ce point : prenez rendez-vous dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé.

Exceptions

Les pouvoirs du gérant d'EURL peuvent, toutefois, être limités par :

les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l'accomplissement d'actes à une autorisation préalable de l'associé unique ;
les pouvoirs conférés par la loi à l'associé unique : le représentant légal de l'EURL ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive de l'associé unique (exemples : transformation de l'EURL en une autre forme de société, cession du fonds de commerce entraînant la cessation d'activité de l'entreprise etc.) ;
l'interdiction faite au gérant d'accomplir certains actes : à peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou à l'associé unique personne physique :

- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;
- de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ;
- de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; voir la fiche Le régime des conventions conclues dans les SARL (cf : infra).

Le gérant d'EURL qui outrepasserait ses pouvoirs, engagerait sa responsabilité personnelle à l'égard de l'associé unique.

À l'égard des tiers

Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique.

Dès lors, l'EURL est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Obligations du gérant d'EURL

À l'égard de l'associé unique

Le gérant de l'EURL a l'obligation de convoquer l'associé unique pour toutes décisions touchant la vie sociale de l'entreprise et relevant de sa compétence exclusive. Parmi ces décisions, on peut citer :

la nomination et la révocation du gérant ;

la fixation de la rémunération du gérant ;

l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes ;

le maintien de la société en cas de pertes sociales supérieures à la moitié du capital, etc.

Consultez les fiches relatives à ces diverses assemblées : Comment nommer un gérant de SARL ?, La cessation des fonctions du gérant, Rémunération et imposition du gérant de SARL, L'assemblée ordinaire annuelle dans les SARL, Comment convoquer une assemblée d'associés ? (cf : infra).Les juristes d'Inforeg effectuent une relecture commentée de vos procès-verbaux d'assemblée dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé.

Par ailleurs, dans le cadre du droit à l'information de l'associé unique, le gérant est tenu de répondre aux questions écrites posées deux fois l'an par l'associé ; Voir la fiche Le droit à l'information des associés de SARL (cf : infra).

En cas de non-respect par le gérant de ses obligations, il s'expose à des sanctions civiles et/ou pénales en fonction de la gravité du manquement.

À l'égard des tiers

Afin de rendre opposables aux tiers certains actes sociaux, le gérant d'EURL doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision ; avis d'insertion dans un journal d'annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce, annonce au BODACC...

Retrouvez les formalités à effectuer lors de la prise de certaines décisions sur la page du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Responsabilité du gérant d'EURL

Lors de la constitution et au cours de la vie sociale, le gérant doit répondre des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions envers la société et les tiers. À ce titre, il peut engager sa responsabilité civile et/ou pénale.

Responsabilité civile du gérant d'EURL

Les fautes susceptibles d'engager la responsabilité civile du gérant sont de trois ordres :

les infractions liées aux dispositions légales et réglementaires applicables au droit des sociétés : lorsque, par exemple, le gérant n'établit pas les documents obligatoires (comptes annuels, inventaire et rapport de gestion) à la clôture de l'exercice social, il encourt une amende de 9000 euros ;

la violation des statuts : lorsque, par exemple, le représentant légal méconnaît certaines clauses statutaires lui imposant d'obtenir l'accord préalable de l'associé unique pour l'accomplissement de certains actes ;

la faute de gestion : lorsque, par exemple, le dirigeant accepte des commandes alors qu'il sait pertinemment que la société ne pourra pas les honorer.

Attention :

dans la mesure où le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la société, la responsabilité de l'EURL est engagée même par les actes du dirigeant qui ne relèvent pas de l'objet social. Toutefois, le tiers peut mettre en oeuvre la responsabilité personnelle du gérant s'il prouve que ce dernier a commis une faute détachable de ses fonctions ;

à l'égard de l'administration tant fiscale que sociale, le représentant légal de l'EURL peut voir sa responsabilité personnelle engagée s'il est prouvé que, par des manoeuvres frauduleuses ou par l'inobservation grave et répétée de ses obligations fiscales et/ou sociales, il a rendu impossible le recouvrement des sommes dues par la société à ces administrations.

Remarque : à l'égard du Régime social des indépendants (RSI), le gérant cotise pour sa protection sociale à titre personnel, même lorsque dans le cadre d'une convention, l'entreprise effectue les formalités pour lui. En conséquence, si l'entreprise entre en liquidation, c'est le gérant et non l'entreprise, qui sera redevable des cotisations auprès du RSI.

Vous trouverez dans le "guide de la création de l'EURL", la législation propre au statut social du gérant.
Pour obtenir un éclairage personnalisé sur votre situation, prenez rendez-vous avec un juriste d'Inforeg dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé.

Responsabilité pénale du gérant d'EURL

Outre les sanctions pénales prévues pour les infractions commises lors de la constitution et le fonctionnement de la société, le gérant d'EURL peut voir sa responsabilité pénale engagée en cas de faute de gestion.

On doit préalablement noter qu'une infraction ne peut être sanctionnée au plan pénal que si un texte le prévoit. Ainsi, les articles L. 241-2 à L. 241-9 du Code de commerce disposent que la responsabilité pénale du dirigeant pourrait être, notamment, mise en oeuvre par :

la distribution de dividendes fictifs ;

la présentation d'un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation financière de la société ;

l'abus de biens ou de crédit de la société pour un usage contraire à son intérêt ;

l'absence de réunion de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes ;

les infractions aux lois de la sécurité sociale.

Pour une explication détaillée des responsabilités encourues par le gérant d'EURL, souscrivez un entretien téléphonique avec un juriste d'Inforeg.

Voir aussi sur le site

Inforeg vous accompagne

La responsabilité civile du gérant - mai 2011, un article de la revue Docpratic (n°135), l'outil d'information bimensuel sur le droit de l'entreprise
La responsabilité patrimoniale du dirigeant en cas de liquidation judiciaire - juillet 2009, un article de la revue Docpratic (n°91), l'outil d'information bimensuel sur le droit de l'entreprise

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Mis à jour le 05/04/2012

Pouvoirs, obligations et responsabilités du gérant d'EURL

Pouvoirs du gérant d'EURL

À l'égard de l'associé unique

Principe : les pleins pouvoirs

Exceptions

À l'égard des tiers

Obligations du gérant d'EURL

À l'égard de l'associé unique

À l'égard des tiers

Responsabilité du gérant d'EURL

Responsabilité civile du gérant d'EURL

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À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l'objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc. L'objet social permettant de déterminer l'étendue des pouvoirs du gérant, il est donc recommandé de rédiger avec un soin particulier cette clause des statuts. Les juristes d'Inforeg vous apportent leur éclairage sur ce point : prenez rendez-vous dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé. Exceptions Les pouvoirs du gérant d'EURL peuvent, toutefois, être limités par : les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l'accomplissement d'actes à une autorisation préalable de l'associé unique ; les pouvoirs conférés par la loi à l'associé unique : le représentant légal de l'EURL ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive de l'associé unique (exemples : transformation de l'EURL en une autre forme de société, cession du fonds de commerce entraînant la cessation d'activité de l'entreprise etc.) ; l'interdiction faite au gérant d'accomplir certains actes : à peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou à l'associé unique personne physique : - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ; - de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ; - de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; voir la fiche Le régime des conventions conclues dans les SARL (cf : infra). Le gérant d'EURL qui outrepasserait ses pouvoirs, engagerait sa responsabilité personnelle à l'égard de l'associé unique. À l'égard des tiers Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique. Dès lors, l'EURL est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Obligations du gérant d'EURL À l'égard de l'associé unique Le gérant de l'EURL a l'obligation de convoquer l'associé unique pour toutes décisions touchant la vie sociale de l'entreprise et relevant de sa compétence exclusive. Parmi ces décisions, on peut citer : la nomination et la révocation du gérant ; la fixation de la rémunération du gérant ; l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes ; le maintien de la société en cas de pertes sociales supérieures à la moitié du capital, etc. Consultez les fiches relatives à ces diverses assemblées : Comment nommer un gérant de SARL ?, La cessation des fonctions du gérant, Rémunération et imposition du gérant de SARL, L'assemblée ordinaire annuelle dans les SARL, Comment convoquer une assemblée d'associés ? (cf : infra).Les juristes d'Inforeg effectuent une relecture commentée de vos procès-verbaux d'assemblée dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé. Par ailleurs, dans le cadre du droit à l'information de l'associé unique, le gérant est tenu de répondre aux questions écrites posées deux fois l'an par l'associé ; Voir la fiche Le droit à l'information des associés de SARL (cf : infra). En cas de non-respect par le gérant de ses obligations, il s'expose à des sanctions civiles et/ou pénales en fonction de la gravité du manquement. À l'égard des tiers Afin de rendre opposables aux tiers certains actes sociaux, le gérant d'EURL doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision ; avis d'insertion dans un journal d'annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce, annonce au BODACC... Retrouvez les formalités à effectuer lors de la prise de certaines décisions sur la page du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Responsabilité du gérant d'EURL Lors de la constitution et au cours de la vie sociale, le gérant doit répondre des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions envers la société et les tiers. À ce titre, il peut engager sa responsabilité civile et/ou pénale. Responsabilité civile du gérant d'EURL Les fautes susceptibles d'engager la responsabilité civile du gérant sont de trois ordres : les infractions liées aux dispositions légales et réglementaires applicables au droit des sociétés : lorsque, par exemple, le gérant n'établit pas les documents obligatoires (comptes annuels, inventaire et rapport de gestion) à la clôture de l'exercice social, il encourt une amende de 9000 euros ; la violation des statuts : lorsque, par exemple, le représentant légal méconnaît certaines clauses statutaires lui imposant d'obtenir l'accord préalable de l'associé unique pour l'accomplissement de certains actes ; la faute de gestion : lorsque, par exemple, le dirigeant accepte des commandes alors qu'il sait pertinemment que la société ne pourra pas les honorer. Attention : dans la mesure où le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la société, la responsabilité de l'EURL est engagée même par les actes du dirigeant qui ne relèvent pas de l'objet social. Toutefois, le tiers peut mettre en oeuvre la responsabilité personnelle du gérant s'il prouve que ce dernier a commis une faute détachable de ses fonctions ; à l'égard de l'administration tant fiscale que sociale, le représentant légal de l'EURL peut voir sa responsabilité personnelle engagée s'il est prouvé que, par des manoeuvres frauduleuses ou par l'inobservation grave et répétée de ses obligations fiscales et/ou sociales, il a rendu impossible le recouvrement des sommes dues par la société à ces administrations. Remarque : à l'égard du Régime social des indépendants (RSI), le gérant cotise pour sa protection sociale à titre personnel, même lorsque dans le cadre d'une convention, l'entreprise effectue les formalités pour lui. En conséquence, si l'entreprise entre en liquidation, c'est le gérant et non l'entreprise, qui sera redevable des cotisations auprès du RSI. Vous trouverez dans le "guide de la création de l'EURL", la législation propre au statut social du gérant. Pour obtenir un éclairage personnalisé sur votre situation, prenez rendez-vous avec un juriste d'Inforeg dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé. Responsabilité pénale du gérant d'EURL Outre les sanctions pénales prévues pour les infractions commises lors de la constitution et le fonctionnement de la société, le gérant d'EURL peut voir sa responsabilité pénale engagée en cas de faute de gestion. On doit préalablement noter qu'une infraction ne peut être sanctionnée au plan pénal que si un texte le prévoit. Ainsi, les articles L. 241-2 à L. 241-9 du Code de commerce disposent que la responsabilité pénale du dirigeant pourrait être, notamment, mise en oeuvre par : la distribution de dividendes fictifs ; la présentation d'un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation financière de la société ; l'abus de biens ou de crédit de la société pour un usage contraire à son intérêt ; l'absence de réunion de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes ; les infractions aux lois de la sécurité sociale. Pour une explication détaillée des responsabilités encourues par le gérant d'EURL, souscrivez un entretien téléphonique avec un juriste d'Inforeg. Voir aussi sur le site Comment nommer un gérant de SARL ? Rémunération et imposition du gérant de SARL Le régime des conventions conclues dans les SARL La cessation des fonctions du gérant L'assemblée ordinaire annuelle dans les SARL Comment convoquer une assemblée d'associés de SARL ? Le statut social du gérant d'EURL Inforeg vous accompagne La responsabilité civile du gérant - mai 2011, un article de la revue Docpratic (n°135), l'outil d'information bimensuel sur le droit de l'entreprise La responsabilité patrimoniale du dirigeant en cas de liquidation judiciaire - juillet 2009, un article de la revue Docpratic (n°91), l'outil d'information bimensuel sur le droit de l'entreprise Abonnez-vous à Doc Pratic Entretien téléphonique personnalisé Entretien juridique personnalisé Guide de la création de l'EURL Docpratic Mis à jour le 05/04/2012
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