Pouvoirs et obligations du gérant de la SARL

Pouvoirs du gérant de SARL

À l'égard des associés

Principe : les pleins pouvoirs du gérant

Le gérant peut accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Les actes de gestion sont entendus au sens large puisqu'ils comprennent aussi bien les actes d'administration que les actes de disposition des biens de l'entreprise dès lors que ces derniers sont en rapport avec l'activité de la SARL.

À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l'objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.

L'objet social permettant de déterminer l'étendue des pouvoirs du gérant, il est donc recommandé de rédiger avec un soin particulier cette clause des statuts.
Les juristes d'inforeg vous apportent leur éclairage sur ce point  : prenez rendez-vous dans le cadre d'un entretien juridique personnalisé.

Exceptions

Les pouvoirs du gérant peuvent, toutefois, être limités par :

les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l'accomplissement d'actes à une autorisation préalable de la collectivité des associés ;

les pouvoirs conférés par la loi aux associés : le représentant légal de la société ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive des associés (exemples : transformation de la SARL en une autre forme de société, cession du fonds de commerce entraînant la cessation d'activité de l'entreprise, etc.);

l'interdiction faite au gérant d'accomplir certains actes : à peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou aux associés :

• de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société .
• de se faire consentir par elle un découvert en compte courant .
• de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers (voir la fiche Le régime des conventions conclues dans les SARL).

Le gérant qui outrepasserait ses pouvoirs, engagerait sa responsabilité personnelle à l'égard des associés qui pourraient obtenir réparation du préjudice ou le révoquer pour juste motif.

À l'égard des tiers

Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dès lors, la SARL est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Attention : toute clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant est inopposable aux tiers, même si ces derniers avaient connaissance de l'existence d'une telle clause.

Obligations du gérant de SARL

À l'égard des associés

Tenue des assemblées

Le gérant doit tenir deux types d'assemblées :

• les assemblées générales ordinaires (AGO)
• les assemblées générales extraordinaires (AGE).

Relèvent notamment de la compétence des AGO :

• l'approbation annuelle des comptes;
• la nomination et la révocation du gérant;
• la rémunération du gérant.

Consulter les fiches relatives à L'assemblée ordinaire annuelle dans les SARL, La nomination du gérant de SARL, La cessation des fonctions du gérant, La rémunération du gérant de SARL.

Les décisions y sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales sur première convocation. Sur deuxième convocation, si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.

Les AGE ont pour objet de statuer sur toute modification des statuts telles que le transfert du siège social, le changement de la dénomination sociale, les augmentations de capital, etc.

Pour les sociétés créées avant la publication de la loi du 2 août 2005, les décisions doivent être, en principe, votées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Pour les sociétés créées à compter du 4 août 2005, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentées possédant, sur première convocation, le quart des parts.

voir la fiche Quelles conditions de vote pour les assemblées de SARL et de SA ?

Assurer l'information des associés

En cas de réunion d'une assemblée, le gérant doit convoquer les associés et leur communiquer, quinze jours au moins avant l'assemblée, un certain nombre de documents en vue de leur permettre de voter en toute connaissance de cause. Le contenu de ce droit de communication préalable dépend de la nature de l'assemblée.

Le gérant qui manquerait à son obligation d'information s'exposerait à des sanctions civiles et/ou pénales. Par ailleurs, les associés non présents ou représentés pourraient demander la nullité de l'assemblée.

Consulter la fiche sur Le droit à l'information des associés

À l'égard des tiers

Afin de rendre opposables au tiers certains actes sociaux, le gérant doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision.

À ce titre, toute modification statutaire implique généralement :

• un avis d'insertion dans un journal d'annonces légales ;
• un dépôt au greffe ;
• une annonce au BODACC.