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Fiche pratique
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L'approbation des conventions réglementées

   

Les conventions passées entre la société et le gérant ou un associé sont soumises à autorisation des associés réunis en assemblée générale ordinaire. Ce contrôle se fera, selon les cas, avant ou après la signature de la convention.

La procédure d'approbation des conventions réglementées

La convention est soumise à l'autorisation des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La décision est valablement prise par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales composant le capital social, sur présentation d'un rapport spécial établi par le gérant (voir la fiche) ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Le gérant ou l'associé concerné ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le moment de l'approbation des conventions réglementées

Il peut s'agir d'une procédure de contrôle a priori ou a posteriori

Contrôle a priori des conventions réglementées

La convention peut être soumise à l'approbation des associés avant sa signature par la société si les deux conditions suivantes sont remplies :

  • absence de commissaire aux comptes dans la société ;
  • conclusion du contrat par un gérant non associé.

Contrôle a posteriori des conventions réglementées

Dans tous les autres cas, les conventions réglementées sont approuvées par les associés après leur signature par la société lors de l'assemblée générale ordinaire et sur présentation du rapport spécial (voir la fiche).

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Les sanctions en cas de non respect de la procédure d'approbation des conventions réglementées

Les conventions conclues mais non approuvées produisent, néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou pour l'associé de supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Leur responsabilité peut ainsi être engagée.
L'action se prescrit par trois ans à compter de la date de signature de la convention ou de sa révélation si elle a été dissimulée.

Article L.223-23 du Code de commerce

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Mis à jour le 18/11/2015

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