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Fiche pratique
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La décision d'approbation des comptes dans la SARL

   

Lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes, les associés sont amenés à décider de l'affectation des bénéfices ou des pertes.

Quelles décisions sont prises en assemblée d'approbation des comptes ?

Lors de la réunion, l'assemblée annuelle se prononce notamment sur :

  • l'approbation, le rejet ou le redressement des comptes ;
  • le quitus au gérant pour l'exécution de son mandat lors de l'exercice social en question ;
  • la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement ;
  • les questions écrites posées par les associés (article L.223-26 alinéa 3 du Code de commerce) ;
  • la ratification des conventions réglementées passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés ;
  • et autre décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés.

L'affectation du résultat doit retenir particulièrement l'attention : que peuvent décider les associés concernant les pertes ou les bénéfices réalisés par la société ?

  Remarques préalables Possibilités offertes aux associés
Affectation des bénéfices

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Article L.123-13 du Code de commerce

Dotation de la réserve légale :
Article L.232-10 du Code de commerce

Dans la SARL, une fraction du bénéfice doit être portée à la réserve légale qui constitue une garantie pour les tiers (la réserve sert à combler un déficit non imputable sur d'autres réserves). Ainsi, à peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le prélèvement annuel pour la dotation de la réserve légale est de 5 % au moins du bénéfice.


Dotation des réserves statutaires et facultatives (pour constituer un fond de roulement, par exemple)


Report à nouveau (solde créditeur) : il s'agit d'une partie des bénéfices non distribués ou non affectés à un compte de réserve que les associés affecteront à l' assemblée statuant sur les comptes de l'exercice suivant.

Versement des dividendes : Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Articles L.232-12, 13 du Code de commerce

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice.

Les dividendes sont généralement versés en numéraire mais ils peuvent aussi l'être en nature (des parts sociales, par exemple).

Les modalités de paiement des dividendes sont décidées en assemblée ou à défaut par le gérant. Attention, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Les dividendes non réclamés sont prescrits à l'issue d'un délai de 5 ans, ils profitent alors à la société.

Si les dividendes sont distribués sans avoir été approuvés ou sans qu'il existe de sommes distribuables, ce sont des dividendes fictifs. Le fait pour un gérant de répartir entre les associés des dividendes fictifs est puni d'un emprisonnement de 5 ans et d ‘une amende de 375 000 euros. De plus, il peut engager sa responsabilité civile. Le délai de prescription est de 3 ans à compter de la mise à disposition du dividende aux actionnaires/associés.

Affectation des pertes Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés devront être consultés dans les 4 mois qui suivent l'assemblée annuelle pour décider s'il y a lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Article L.123-13 du Code de commerce

Imputation sur le capital (réduction du capital social en AGE), sur des primes, sur l'écart de réévaluation entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières réévaluées, sur les bénéfices reportés ou sur des réserves.
Article L.123-18 du Code de commerce

Report à nouveau (solde débiteur) : il s'agit des pertes constatées sur l'exercice et qui n'ont pas été imputées sur les réserves, ni résorbées par une réduction du capital. Elles devront être déduites du bénéfice de l'exercice suivant ou ajoutées aux pertes de cet exercice.


Report fiscal
Article 209 du Code général des impôts

Ni bénéfices, ni pertes  
Aucune décision d'affectation n'est à prendre. Des réserves statutaires ou un report bénéficiaire peuvent être distribués le cas échéant.

Les conditions de vote de l'approbation des comptes de SARL

Le quorum nécessaire à l'approbation des comptes

Aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.

La majorité nécessaire à l'approbation des comptes

  • Sur première convocation : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social
    Article L. 223-29 alinéa 1er du Code de commerce.
  • Sur deuxième convocation : si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.
    Article L. 223-29 alinéa 2 du Code de commerce.

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Attention :

    • les statuts peuvent imposer une majorité plus élevée que celle prévue par la loi pour l'adoption des décisions collectives ordinaires ;
    • en cas de délibération sur une convention réglementée, l'intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité (voir Le régime des conventions conclues dans les SARL).
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