Quel statut social pour la SAS ?

Droits des associés de la SAS

Les associés ont un droit de regard sur la gestion de l'entreprise dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société.

La prise de décision

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. D'ailleurs, la loi énumère un certain nombre de décisions qui doivent être prises par les associés réunis en assemblée générale ou par tout autre moyen prévu par les statuts, sous peine de nullité :

• augmentation et amortissement du capital ;
• fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
• approbation annuelle des comptes ;
• dissolution ;
• transformation de la SAS.

Pour les autres décisions (nomination du président, transfert de siège social, etc.), une décision de la collectivité des associés n'est pas exigée, sauf aménagements statutaires particuliers.
La participation aux décisions collectives implique pour l'associé de pouvoir se faire représenter dans les conditions prescrites par les statuts.

Le vote des décisions

Le droit de participer aux assemblées implique le droit d'y voter. Chaque associé dispose, en principe, d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Toutefois, les statuts peuvent en disposer autrement.

Droit à l'information des associés de SAS

Aucune disposition légale ne réglemente la question du droit de communication et d'information des associés de SAS, ce qui laisse toute liberté aux statuts pour l'organiser. Toutefois, les associés détenant au moins un vingtième du capital peuvent :

• demander en justice la révocation des commissaires aux comptes ;
• poser, par écrit, deux fois par an, des questions au président sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ;
• demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Responsabilité des associés de la SAS

Principe : responsabilité limitée

L'associé de SAS n'est, en principe, responsable que dans la limite du montant de son apport au capital de la société, c'est-à-dire qu'il risque uniquement de perdre son investissement.

Exceptions

Il existe différentes hypothèses où l'associé de SAS peut voir sa responsabilité patrimoniale engagée au-delà du montant de son apport au capital de la société :

• lorsqu'il s'est porté caution de la société auprès, notamment, d'organismes de crédit ;
• lorsqu'il s'est immiscé dans la gestion de l'entreprise devenant par la même un dirigeant de fait ;
• en cas de surestimation des apports en nature effectués lors de la création de la société ou d'une augmentation de capital.

Attention : cette liste n'est aucunement exhaustive.