Procès-verbal d'Assemblée Générale ordinaire de liquidation d'une SARL

Remarque : Le présent procès-verbal ne constitue qu'un modèle qu'il conviendra d'adapter en fonction de la situation de la société.

................................................................................... (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de .................................................... euros
Siège social : ...........................................................................................................
(n° SIREN) ........................................ RCS ................................... (ville)

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du .......................................... (date)

L'an ......................................................... (année en toutes lettres),
Le ........................................................... (jour),
À ....................... heures.

Les associés de la société ........................................................... (dénomination sociale), SARL au capital de ............................... euros divisés en ................. parts sociales, dont le siège social est à ..................................................................................., se sont réunis audit siège (ou : à ..............................................................................................) sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du ............, par le liquidateur.

L'assemblée est présidée par M./Mme/Mlle .... (préciser ses nom, prénom(s) et qualité au sein de la société).

Sont présents :

• M./Mme/Mlle ..................................................................., propriétaire de ............................. parts sociales, numérotées de ........................ à .................. ;
• M./Mme/Mlle ...................................................................., propriétaire de ............................. parts sociales, numérotées de ........................ à .................. ;

Sont régulièrement représentés :

• M./Mme/Mlle ...................................................................., propriétaire de ............................. parts sociales, numérotées de ........................ à .................. ;
• M./Mme/Mlle ...................................................................., propriétaire de ............................. parts sociales, numérotées de ........................ à ..................

Soit au total .... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant .... (nombre) parts.

Le président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ........................................................................................................................................... (indiquer l'ordre du jour tel qu'il a été énoncé dans la lettre de convocation envoyée aux associés).

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :

• les statuts de la société ;
• les comptes de liquidation ;
• le rapport du liquidateur ;
• le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ;
• s'il y a lieu, les accusés de réception postale des lettres de convocations ;
• s'il y a lieu, les pouvoirs des associés représentés ;
• s'il y a lieu, la feuille de présence ;
• s'il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes.

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture des rapports ci-dessus mentionnés.

Il déclare la discussion ouverte. S'il y a lieu, M./Mme/Mlle ............................................ intervient pour souligner que .......................................................... (retranscrire un résumé des propos).

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

Première résolution

L'assemblée des associés, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur sur l'ensemble des opérations de liquidation et avoir pris connaissance des comptes définitifs arrêtés le ......................................, présentant un solde créditeur (ou : débiteur) d'un montant de ..................................., approuve lesdits comptes.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...(nombre) parts sociales).

Deuxième résolution

Le liquidateur doit ici mentionner la répartition du solde de liquidation entre les associés. Cette répartition sera différente selon que le solde est positif ou négatif.
Si le solde est positif, la rédaction de la clause sera différente selon qu'il permettra :

• uniquement le remboursement des associés du montant de leurs apports ;
• ou, en plus, la répartition d'un boni de liquidation. Dans ce dernier cas, le partage du boni pourra être fait soit en nature (partage des biens mobiliers ou immobiliers subsistant au jour de la tenue de l'assemblée), soit en espèces.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...(nombre) parts sociales).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées, l'assemblée donne quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharge de son mandat à compter du ..., date à laquelle est constatée la clôture de la liquidation (date de la présente assemblée).

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...(nombre) parts sociales).

Quatrième résolution

L'assemblée donne tous pouvoirs à M./Mme/Mlle ... pour effectuer la demande de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés et accomplir les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ....(nombre) parts sociales).

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le liquidateur.

Le liquidateur