Vente d'un fonds de commerce : quelles conséquences fiscales ?

Lors de la vente d'un fonds de commerce ou de clientèle, de parts ou de titres de société, considérés comme des actifs professionnels, le cédant et l'acquéreur sont soumis à plusieurs formalités fiscales et à des déclarations obligatoires au service des impôts des entreprises.

Impôt sur le revenu

Imposition immédiate des bénéfices

La cession du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés à la date de cet événement.

Il s'agit :

• des bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé ;
• des bénéfices en sursis d'imposition, en particulier les provisions précédemment constituées qui deviennent sans objet du fait de la cession ;
• des plus-values de cession d'éléments d'actifs immobilisés dont la détermination et les modalités d'imposition sont spécifiques.

Remarque :
sous certaines conditions, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession du fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une exonération (voir les fiches pratiques Exonération des plus-values des petites entreprises et Exonération des plus-values de cession d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité).

Obligations déclaratives

Le cédant est soumis à deux obligations :

• le cédant doit aviser l'administration de la cession ou de la cessation de leur entreprise et fournir certains renseignements dans un délai de quarante-cinq jours ;

• il doit également faire une déclaration de ses bénéfices et plus-values imposables dans un délai de soixante jours. Ces délais commencent à courir lorsqu'il s'agit de la vente ou de la cession d'un fonds de commerce, du jour où la vente ou la cession a été publiée dans un journal d'annonces légales.
  Article 201 du Code général des impôts et article L. 141-12 du code de commerce.

Établissement et paiement de l'impôt

L'imposition établie au titre de l'impôt sur le revenu étant perçue par voie de rôle (c'est-à-dire le document administratif sur lequel figure le nom du contribuable et le montant de son imposition), elle est en principe exigible dès la mise en recouvrement de ce rôle.

L'imposition immédiatement exigible revêt cependant un caractère provisoire et viendra en déduction de l'impôt ultérieurement établi au titre des revenus du foyer fiscal du cédant perçus dans l'année au cours de laquelle est intervenue la cession.

Si l'exercice en cours au moment de la cession est déficitaire, ce déficit est déductible du revenu global de l'exploitant.

TVA

L'exploitant redevable de la TVA, qui cède son activité, doit déposer une déclaration de TVA au service des impôts des entreprises dont il dépend dans un délai de 30 jours. Ce délai est porté à 60 jours s'il est placé sous le régime simplifié d'imposition.

En outre, la cession globale du fonds de commerce entraîne en principe le paiement de la TVA. Toutefois, cette opération est exonérée de TVA dès lors qu'elle remplit les conditions cumulatives suivantes :

• la vente porte sur l'intégralité du fonds de commerce ;
• l'acquéreur est redevable de la TVA.

L'exonération concerne alors l'ensemble des ventes de biens et prestations de services réalisées à l'occasion de la cession du fonds. Sont ainsi visés, les biens mobiliers d'investissement, les marchandises, les biens meubles incorporels (marques, brevets, licences, etc.) et les immeubles.

Contribution économique territoriale

Lorsque la cession a lieu en cours d'année, le cédant reste redevable de la cotisation pour l'année entière. Les parties au contrat peuvent cependant prévoir dans l'acte de cession que l'acquéreur supporte une partie de l'imposition du vendeur.

En revanche, si la vente prend effet au 1er janvier, le nouvel exploitant est imposé sur les bases d'imposition déclarées par son prédécesseur, qui ont été déclarées au début du mois de mai de l'année précédant celle du changement par le cédant.

Enfin, le nouvel exploitant doit souscrire une déclaration provisoire n° 1447 C avant le 1er janvier de l'année suivant celle de la cession. De son côté, et dans le même délai, le cédant doit informer, sur papier libre, l'administration fiscale du changement d'exploitant.