La SARL à capital variable
La société à responsabilité limitée à capital variable permet d'effectuer des augmentations et réductions du capital social sans les contraintes de modification du capital social imposées aux sociétés à capital fixe. C’est une modalité de fonctionnement de la société et non une forme juridique propre.
L’intérêt d’une société à capital variable vaut dans les situations où des changements fréquents d’associés sont prévus ou lorsque l’entreprise souhaite intégrer les salariés à son capital. La flexibilité offerte par la variabilité du capital social, ainsi que les mécanismes de retrait et d’exclusion, confèrent aux associés une grande souplesse de gestion.
Pour que la société soit à capital variable, il faut nécessairement que ce soit prévu par les statuts avec l’insertion d’une clause de variabilité.
La clause de variabilité peut être introduite :
- Lors de la constitution de la société
- Au cours de la vie sociale par modification statutaire
La mention " à capital variable " doit être ajoutée dans tous les documents et actes émanant de la société à destination des tiers (lettres, factures, par exemple).
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Le contenu de la clause
La clause doit indiquer un montant minimal et maximal de capital. Le capital libéré à la constitution de la société doit figurer également.
Le capital maximum (aussi appelé capital plafond) correspond à la limite au-delà de laquelle toute augmentation de capital souscrit constitue une modification des statuts et dont la décision doit, par conséquent, être prise dans les conditions requises.
Le capital minimum (aussi appelé capital plancher) correspond à la limite au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par suite de retraits d'associés. Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts. Le capital plancher doit être publié dans l'avis de constitution de la société ainsi que dans la demande d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La clause de variabilité du capital doit être rédigée de telle sorte qu'elle permette d'augmenter ou de réduire le capital social.
Il n’y a aucune obligation à réduire jusqu’au plancher ou d’augmenter le capital jusqu’au plafond.
Les variations de capital : augmentation et diminution
Les actes constatant l'augmentation, la diminution du capital social ou le retrait d'associés, autres que les gérants, n'ont pas à faire l'objet de formalités de dépôt et de publication car ils ne constituent pas une modification des statuts.
Le capital peut varier sans formalisme à l'intérieur des limites déterminées par le capital plancher et le capital plafond.
En revanche, si le capital souscrit atteint le capital plancher ou le capital plafond, il faut consulter les associés dans les conditions requises pour procéder à une modification des statuts afin, selon des circonstances, soit de réduire le montant du plancher, soit d'augmenter le montant du plafond.
Cette modification des statuts entraîne l'application des règles du Code de commerce relatives aux modifications du capital social.
