Le prépack cession

• Procédure mise en place à l’initiative du dirigeant de l’entreprise ;
• Les échanges entre le dirigeant et le mandataire/conciliateur se réalisent dans un climat serein et de collaboration ;
• Processus de cession rapide via une accélération du choix du repreneur en phase 2 ;
• Procédure qui bénéficie de la confidentialité des procédures de conciliation et du mandat ad’hoc ;
• Préservation de l’image, de la valeur de l’entreprise et de la confiance de ses partenaires ;

Dans le cadre du prépack cession il faut distinguer deux phases :

Phase 1 : la préparation du projet de reprise dans le cadre d’une procédure de mandat ad’ hoc ou de conciliation

• Ouverture de la procédure de mandat ad’hoc ou de conciliation (la mission de la cession partielle ou totale peut être sollicitée soit dès le début, soit ultérieurement, dans le cadre d’une demande d’extension de mission du mandataire ou du conciliateur)
• Concernant les candidats acquéreurs, le mandataire ou du conciliateur prend des contacts avec des repreneurs potentiels, sur la base d’une liste établie d’un commun accord avec le dirigeant
• Une autre méthode de recherche des acquéreurs consiste à publier, de façon anonyme (par exemple, le nom de l’entreprise, ou l’adresse du siège ne sont pas révélés), un appel d’offre avec une date limite de dépôt des offres.
• Les candidats potentiels devront signer un engagement de confidentialité et seront en plus tenus à l’obligation de confidentialité qui s’impose aux personnes appelées à ces procédures.
• Ouverture d’une data room et recueil des informations nécessaires par les candidats ;
• Préparation de l’offre de reprise par chaque candidat repreneur ;
• Remise des offres de reprise au mandataire ou au conciliateur.
• Lorsqu’au moins une offre de reprise satisfaisante est finalisée, les parties peuvent envisager de passer à la seconde phase du prépack cession.

Phase 2 : la mise en œuvre de l’opération de reprise dans le cadre d’une procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire)

• Avant de valider le passage à la phase 2, le Tribunal de Commerce doit vérifier que les démarches pour assurer une « publicité suffisante » de la préparation de la cession ont bien été accomplies.
• Le dirigeant doit demander au Tribunal de Commerce l’ouverture d’une procédure collective (en cas de redressement ou liquidation judiciaire, la société doit démontrer qu’elle se trouve en état de cessation des paiements)
• Après avoir recueilli l’avis du Procureur de la le Tribunal peut décider d’autoriser le passage à la phase 2 du prépack cession : aucun appel d’offre ou date limite de dépôt ne sont fixés.
• S’il valide le prépack cession, la procédure est ouverte et une date d’audience pour examiner les offres de reprise est fixée rapidement.
• Si le Tribunal ne valide pas le prépack cession, le tribunal ou l’administrateur judiciaire fixe une date limite de dépôt des offres de reprise et, le cas échéant, une date d’audience d’examen des offres de reprise.  
• D’autres acquéreurs potentiels qui ne se sont pas manifestés dans la phase 1, sont autorisés à déposer leurs offres de reprise au plus tard 8 jours avant l’audience d’examen des offres de reprise.
• Audience d’examen des offres de reprise
• Jugement arrêtant le plan de cession

Le choix des repreneurs effectué par le Tribunal de Commerce est le même que celui pratiqué dans le cadre d’un plan de cession de cession classique.

Les critères de choix prioritaires sont : de la sauvegarde de l’emploi, la pérennité du projet de reprise et le prix proposé.