Quelles sont les règles de la mise en sommeil d'une société ?

Fiche pratique
INFOREG

La mise en sommeil permet à une société de cesser son activité sans que cette interruption n'entraîne sa dissolution ou sa radiation du registre du commerce et des sociétés et, ce, pendant un délai maximal de deux ans.

Attention : la mise en sommeil ne doit pas servir à cacher des difficultés de trésorerie récurrentes. En effet, si l'entreprise est en état de cessation des paiements, le dirigeant doit alors déposer le bilan de la société.

Formalités de mise en sommeil

Organe compétent

Il appartient, en principe, au seul représentant légal de prendre la décision de mise en sommeil de la société, sauf clause contraire dans les statuts. Toutefois, afin de limiter sa prise de responsabilité, il sera avisé de faire valider celle-ci par une décision collective des associés en assemblée générale.

Formalités de publicité

Les formalités de mise en sommeil incombent au dirigeant de la société.

Insertion dans un journal d'annonces légales

L'insertion d'un avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales est purement facultative, le centre des formalités et la chambre de commerce et d'industrie Paris Ile-de-France peuvent s'en charger.

Inscription modificative du RCS et annonce au BODACC

Suite à la décision de cessation temporaire d'activité, le représentant légal doit effectuer certaines démarches auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) de sa chambre de commerce et d'industrie.

Ainsi, le dirigeant doit remplir et déposer un formulaire M2 qui donnera lieu à une inscription modificative du registre du commerce et des sociétés (RCS) et à une insertion au BODACC à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Une fois ces formalités effectuées, la mise en sommeil est alors opposable aux tiers.

Pour d'autres informations complémentaires voir la rubrique formalités.

Fonctionnement de la société mise en sommeil

Régime juridique

Pendant sa mise en sommeil, la société continue de fonctionner normalement. Par conséquent, le représentant légal reste tenu d'établir les comptes annuels à la clôture de chaque exercice social et de convoquer l'assemblée annuelle d'approbation desdits comptes.

Comme elle ne peut pas avoir d'activité commerciale, le dirigeant doit procéder, le cas échéant, à la fermeture de ses établissements secondaires.

Attention : la société dont l'activité est suspendue peut s'exposer à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial si celui-ci contient une clause d'exploitation personnelle et sans discontinuité du fonds de commerce.

Régime social

Durant la phase de mise en sommeil de la société, les cotisations sociales du dirigeant restent dues, ainsi que les charges salariales des salariés.

Régime fiscal

TVA

En matière de TVA, la cessation temporaire d'activité fait perdre à la société sa qualité de redevable. De ce fait, elle n'est plus tenue d'envoyer ses déclarations trimestrielles ou mensuelles au service des impôts des entreprises.

Cotisation doncière des entreprises

La société en est redevable pendant les 12 mois puis en est exonérée.

Fin de la mise en sommeil

Inscription modificative au RCS

La mise en sommeil prend fin par une nouvelle inscription modificative au registre du commerce et des sociétés faisant état de la reprise d'activité, de la dissolution ou de la cession de la société.

Radiation d'office

À défaut, au terme d'un délai de deux ans à compter de la mention au registre du commerce et des sociétés de la cessation d'activité, le greffier saisit le juge commis à la surveillance du registre pour qu'il examine l'opportunité d'une radiation, après en avoir préalablement informé la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article R. 123-130 du Code de commerce.

Afin d'éviter une radiation d'office, il appartient alors au représentant légal de la société de réactiver la société avant le terme des deux ans en procédant à une nouvelle inscription modificative au RCS.

Si la radiation est prononcée, il dispose d'un délai de six mois pour saisir le juge commis à la surveillance du registre pour qu'il remédie à cette situation.

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Mis à jour le 03/07/2018