La nomination des commissaires aux comptes dans les SARL
La société à responsabilité limitée (SARL), forme juridique prisée en France par les PME, est soumise à des règles spécifiques en matière de contrôle légal des comptes. La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) y est, par principe, facultative. Toutefois, elle devient obligatoire lorsque certaines conditions sont réunies, notamment en matière de seuils financiers et sociaux.
Le présent exposé détaille les règles de fond et de forme encadrant la désignation d’un CAC dans une SARL, en s'appuyant sur les textes légaux à jour ainsi que sur les dispositions récentes issues de la loi PACTE et du décret du 28 février 2024.
Conditions de nomination du commissaire aux comptes
La nomination d’un commissaire aux comptes dans une SARL est régie principalement par les articles L.823-1 et suivants du Code de commerce. En principe, elle est facultative, sauf exceptions prévues par la loi. La désignation devient obligatoire lorsque deux des trois seuils suivants sont atteints à la clôture d’un exercice social : un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 10 millions d’euros, un total de bilan excédant 5 millions d’euros, ou un effectif moyen de plus de 50 salariés.
Articles L.823-1 et D.823-1 du Code de commerce, modifiés par le décret n°2024-152 du 28 février 2024.
Nomination à la demande des associés
Même si les seuils ne sont pas atteints, une nomination peut être imposée par voie judiciaire à la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social. Cette disposition résulte de l’article L.823-1-1 du Code de commerce. Le président du tribunal de commerce statue alors en référé et nomme un CAC pour une durée maximale de trois exercices.
Article L.823-1-1 du Code de commerce (créé par la loi PACTE).
Publicité et formalités consécutives à la nomination
La nomination du CAC doit faire l’objet de diverses formalités de publicité. Elle doit être publiée dans un journal d’annonces légales et faire l’objet d’un dépôt auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Ce dépôt comprend notamment : le procès-verbal de l’assemblée, l’attestation de parution, la lettre d’acceptation du CAC et, le cas échéant, l’exemplaire du journal.
Le greffe du tribunal de commerce procède alors à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) et à l’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
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Procédure de nomination
La nomination du CAC relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire (AGO) des associés. La décision est prise à la majorité simple des parts sociales, conformément aux règles statutaires. Il est également obligatoire de nommer un CAC suppléant pour assurer la continuité du contrôle en cas d’empêchement ou de démission du titulaire.
Le CAC doit figurer sur la liste officielle tenue par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Il est nommé pour un mandat de six exercices, sauf dans le cas d’une nomination volontaire limitée à trois exercices comme le permet l’article L.823-3-2 du Code de commerce.
Article L.823-3-2 du Code de commerce.
Fin du mandat et cessation des fonctions
Le mandat du CAC expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Toutefois, lorsque la nomination est volontaire, la durée peut être limitée à trois exercices. Si la société ne dépasse plus deux des trois seuils légaux pendant les deux exercices précédant l’échéance du mandat, elle est dispensée de renouveler la nomination.
La cessation des fonctions donne lieu aux mêmes formalités de publicité que la nomination. En cas de non-respect de l’obligation de désignation, le gérant peut être sanctionné d’une peine d’emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 euros, en vertu de l’article L.223-35 du Code de commerce.
Article L.223-35 du Code de commerce.
Conclusion
La nomination d’un commissaire aux comptes dans une SARL, bien que facultative dans son principe, obéit à des règles précises dès lors que certains seuils sont atteints ou à la demande des associés. La réglementation vise à garantir la transparence et la régularité comptable dans les entreprises de taille significative, tout en ménageant une certaine souplesse pour les plus petites structures. Le respect rigoureux des textes légaux, notamment ceux issus des réformes récentes, s’impose donc aux gérants de SARL, sous peine de sanctions civiles et pénales.
