Quelles sont les conditions de vote pour les assemblées de SARL et de SA ?
La validité des assemblées générales est subordonnée au respect de règles de quorum et de majorité, qui varient selon le type de société et la nature de l'assemblée (ordinaire ou extraordinaire).
Depuis l'ordonnance du 4 mai 2017, les associés ou actionnaires peuvent participer aux assemblées par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que les statuts l'autorisent. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité (articles L.223-27, L.225-103-1 du Code de commerce).
Société à responsabilité limitée (SARL)
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Quorum : aucun quorum n’est exigé.
Majorité :
- 1re convocation : décisions prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (L.223-29).
- 2e convocation : décisions adoptées à la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre de parts représentées.
Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
SARL créées avant le 4 août 2005
Quorum : aucun.
Majorité : trois quarts des parts sociales (L.223-30).
Unanimité requise : changement de nationalité, transformation en SNC, SCS, SAS, augmentation des engagements des associés.
Majorité 50 % : transformation en SA (capitaux propres > 750 000 €), incorporation de réserves au capital.
Double majorité : cessions et nantissements de parts.
SARL créées après le 4 août 2005 (ou ayant opté)
Quorum : 1re convocation : 25 %, 2e convocation : 20 % des parts sociales.
Majorité : 2/3 des parts des présents ou représentés.
Les statuts peuvent relever quorum et majorité sans exiger l’unanimité.
Société anonyme (SA) (sans appel public à l’épargne)
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Quorum : 1re convocation : 20 % des actions ayant droit de vote ; 2e convocation : aucun quorum (L.225-98).
Majorité : majorité des voix des présents ou représentés (L.225-98).
Les statuts ne peuvent pas modifier la majorité mais peuvent modifier le quorum.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Quorum : 1re convocation : 25 %, 2e convocation : 20 % des actions.
Majorité : 2/3 des voix des présents ou représentés.
Unanimité requise : changement de nationalité, augmentation des engagements des actionnaires, transformation en SNC ou SAS.
Transformation en SARL : majorité 75 %.
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Points communs importants
La visioconférence et les moyens de télécommunication sont valables si les statuts le prévoient.
L’intéressé ne vote pas sur les conventions réglementées et ses parts ne comptent pas pour le quorum ni la majorité.
Les statuts peuvent relever quorum et majorité sauf pour les cas prévus par la loi.
Sources juridiques
Code de commerce : articles L.223-27, L.223-29, L.223-30, L.223-43, L.225-96, L.225-97, L.225-98, L.225-103-1, L.227-3
Ordonnance : n° 2017-747 du 4 mai 2017
