Droits et obligations des associés de SARL

Pouvoirs des associés dans la gestion de l'entreprise

Les associés ont un droit de regard sur la gestion de l'entreprise dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société.

Participation aux assemblées

Tous les associés de la SARL ont le droit de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires et aucun associé ne peut en être exclu. À ce titre, tout associé peut se faire représenter lors de l'assemblée par :

• son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux ;
• un associé, sauf si la société ne comprend que deux associés ;
• un tiers non associé mais uniquement si les statuts le prévoient.

Remarques :

• la représentation suppose l'existence d'un mandat qui ne peut être permanent. En d'autres termes, la personne mandatée doit avoir le pouvoir de voter aux lieu et place de la personne représentée pour toutes décisions prises lors de l'assemblée ;
• les personnes morales associées sont représentées aux assemblées soit par leur représentant légal, soit par toute autre personne munie d'une délégation de pouvoir.

Vote des décisions

Le droit de participer aux assemblées implique le droit d'y voter. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et il est interdit de conférer à certaines parts sociales un droit de vote double. Le droit de vote est incessible.

Remarques :

• les associés peuvent être consultés par écrit uniquement si les statuts le prévoient mais toute consultation écrite est interdite dans le cadre de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ;
• les décisions collectives peuvent être prises par visioconférence à condition que les statuts le prévoient expressément. Là encore, ce mode de consultation est exclu pour l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ;
• le vote par correspondance est totalement exclu dans une SARL.

Droits à l'information

Chaque associé de SARL bénéficie d'un double droit à l'information.

Consulter la fiche Le droit à l'information des associés (cf. infra)

Avant chaque assemblée

Préalablement à la tenue de toute assemblée, un certain nombre de documents doit lui être communiqué afin qu'il puisse voter en toute connaissance de cause. À cet égard, le gérant doit transmettre aux associés quinze jours avant la tenue de l'assemblée :

• le texte des résolutions proposées ;
• le rapport du ou des gérant(s) ;
• le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Dans le dossier Approbation annuelle des comptes, consulter la fiche Assemblée ordinaire annuelle dans les SARL.

Communication permanente

À toute époque de l'année, l'associé de SARL a droit de prendre connaissance au siège social d'un certain nombre de documents liés à la vie sociale de l'entreprise et de poser deux fois l'an des questions écrites au gérant.

Obligation de libération des parts sociales

Lors de la constitution de la société, les associés peuvent ne libérer qu'un cinquième du montant des apports en numéraire, sous réserve de libérer le surplus dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société.

En cas de manquement d'un associé à son obligation, les sommes restant dues à la société sont productives d'intérêt au taux légal à défaut de mention spécifique des statuts.

Par ailleurs, la société est en droit de poursuivre en paiement l'associé défaillant. En principe, cette action se prescrit par dix ans au jour de l'appel de fonds du gérant.