Exonération des plus-values de cession

Fiche pratique
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Pour une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité

L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle des plus-values en cas de cession d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d'activité ou de l’intégralité des parts sociales de sociétés de personnes.

Remarque : ce dispositif n'est pas cumulable avec celui prévu à l'article 151 septies du CGI qui exonère, totalement ou partiellement, les entreprises individuelles d'impôt sur les plus-values (voir notre fiche Exonération des plus-values des petites entreprises). En revanche, il peut se cumuler avec le régime des articles151 septies B (abattement pour durée de détention des immeubles d'exploitation) et 151 septies A du CGI (voir notre fiche Exonération de plus-value lors du départ à la retraite de l'exploitant).

Conditions d'exonération

Le bénéfice de l'exonération est subordonné à la réunion de plusieurs conditions cumulatives.

Conditions propres à l'entreprise cédante

Le dispositif d'exonération est susceptible de bénéficier :

  • aux entreprises individuelles ;
  • aux contribuables qui exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ;
  • aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) de plein droit ou sur option sous réserve de remplir les conditions suivantes :
    • employer moins de 250 salariés ;
    • réaliser un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros ;
    • le capital ou les droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une entreprise ou par plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d'effectif et de chiffre d'affaires ou de total de bilan évoquées précédemment ;
    • céder une branche complète d'activité.

En cas de transmission à titre onéreux d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, le cédant ou, s'il s'agit d'une société, l'un de ses associés qui détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ou y exerce la direction effective, ne doit pas être dans l'une, au moins, des situations suivantes :

  • détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société, de la personne morale ou du groupement cessionnaire ; s'agissant des cas où la transmission de la branche complète d'activité résulte en réalité, par assimilation, de la cession de l'intégralité des droits ou parts que détient un associé, cette condition est durcie, le cédant ne devant alors détenir, directement ou indirectement, aucun droit de vote ou droit dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire ;
  • exercer en droit ou en fait la direction effective de la société, de la personne morale ou du groupement cessionnaire. Sont visées les personnes qui exercent en droit les fonctions générales de gestion et d'administration en qualité de gérant, co-gérant, directeur général ou directeur général délégué, président du directoire, de président ou membre du conseil d'administration de la société, de la personne morale ou du groupement cessionnaire. De manière générale, toute personne désignée pour être responsable des actes de gestion et de leur résultat est réputée exercer en droit la direction de l'entreprise. La direction de fait se définit comme l'exercice d'une activité positive de gestion et de direction, en toute souveraineté et indépendance.

L'exonération pourra être remise en cause si le cédant vient à se trouver dans l'une ou l'autre des deux situations précédentes au cours des 3 années qui suivent la cession.

Nature des biens cédés

La mesure concerne les transmissions à titre gratuit (donation, succession) et à titre onéreux d'entreprises individuelles, de branches complètes d'activité et de parts de sociétés de personnes.

L'entreprise individuelle

Le législateur ne définit pas la notion d'entreprise individuelle. Toutefois, celle-ci s'analyse en un ensemble de biens meubles ou immeubles, corporels (machines, stocks, par exemple) ou incorporels (fonds de commerce, brevet, par exemple) affectés à l'exercice d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

La branche complète d'activité

Par branche complète d'activité, on entend l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise qui constitue, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. L'actif est composé notamment de la clientèle, du matériel, des stocks, des créances clients. Quant au passif, il regroupe notamment les dettes fournisseurs et les emprunts auprès des établissements de crédit.

Ainsi, par exemple, n'entrent pas dans le champ d'application de l'exonération les opérations portant exclusivement sur la cession de marques, de matériels ou de droit au bail.

Par ailleurs, l'administration fiscale considère que la qualification de branche complète d'activité relève de l'appréciation des faits. En particulier, concernant le critère d'autonomie de la branche, celui-ci se détermine au regard d'un faisceau d'indices tels que l'existence d'une clientèle, de personnel, d'installations et d'une comptabilité propres.

Les parts de sociétés de personnes relevant de l'IR

Peuvent bénéficier du dispositif, les cessions portant sur l'intégralité des droits ou parts détenus par un contribuable qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, dès lors que ces biens sont considérés comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession.

Durée d'exercice de l'activité

L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce délai est décompté à partir du début d'activité, c'est-à-dire de la date de création ou d'acquisition du bien cédé jusqu'à la date de réalisation de la plus-value.

Cas particulier : le fonds de commerce mis en location-gérance

La transmission d'un fonds de commerce faisant l'objet d'un contrat de location-gérance peut bénéficier du régime de faveur si :

  • l'activité est exercée depuis cinq ans au moment de la mise en location. Il est donc tenu compte uniquement de la période d'exploitation du fonds par le loueur lui-même, avant la conclusion du contrat de location ;
  • la transmission est réalisée au profit du locataire.

Régime de l'exonération

Portée de l'exonération

L'exonération concerne aussi bien les plus-values à court qu'à long terme.

Les plus-values résultant de la cession des biens immobiliers bâtis ou non bâtis sont exclues de l'exonération. Celles-ci sont donc soumises au régime des plus-values professionnelles (voir nos fiches Nature et montant des plus-values professionnelles et Imposition des plus et moins-values professionnelles). Il en va de même pour les stocks.

En revanche, peuvent être exonérées les cessions de l'intégralité des parts d'une société à prépondérance immobilière dès lors que l'actif de cette société est composé à plus de 50 % de biens immobiliers affectés à l'exploitation de son activité.

Exonération totale de plus-value

Pour que l'exonération de plus-value soit totale, les éléments de la branche complète d'activité cédée ou de l'entreprise individuelle qui servent au calcul des droits d'enregistrement doivent avoir une valeur n'excédant pas 300.000 € hors taxes. Concrètement, cela revient à prendre en considération la valeur du fonds de commerce stricto sensu, à l'exclusion des immeubles et des stocks.

Par exemple, une branche complète d'activité est cédée pour un montant de 400.000 €. La valeur du fonds de commerce " inclus " dans cette branche est de 250.000 €. La plus-value dégagée par la cession est alors exonérée d'impôt puisque le respect de la condition du seuil de 300.000 € est apprécié par référence à la valeur du fonds de commerce.

Si la valeur des biens cédés est inférieure à 300.000 €, et sous réserve que toutes les conditions soient réunies, les plus-values sont exonérées d'impôt pour leur totalité. L'exonération vise aussi bien les plus-values à court terme que celles à long terme.

Exonération partielle de plus-value

Une exonération partielle de la plus-value est accordée dès lors que le valeur des biens cédés est comprise entre 300.000 € et 500.000 €. Le montant de la plus-value exonérée est alors déterminé de la manière suivante :

[(500.000 - valeur des biens transmis) / 200.000] x plus-value

Par exemple, un entrepreneur individuel vend son fonds de commerce 425.000 € acheté 10 ans auparavant pour une valeur de 200.000 €. La plus-value dégagée est donc égale à : 425.000 - 200.000 = 225.000 €
Celle-ci est exonérée à hauteur de :
[(500.000 - 425.000) / 200.000] x 225.000 = 84.375 €

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Mis à jour le 14/04/2016