Un repreneur est intéressé par votre entreprise ? Vous entrez maintenant dans la phase de négociation. Que négocier ? Quels sont les leviers à votre disposition ?
Négocier la vente
Avant de démarrer les négociations, signez une lettre d’intention avec votre interlocuteur afin de sécuriser cette étape. Cet engagement de confidentialité vous protégera ainsi que votre entreprise. Réfléchissez au problème de l’exclusivité : tant que vous n’avez pas d’engagement de la part d’un repreneur en particulier vous pouvez faire jouer la concurrence mais, à partir d’une certaine avancée dans les négociations, un repreneur pourra vous demander l’exclusivité.
Négociez le prix de vente mais aussi les conditions de cession. Pour la vente d’une société et de ses titres vous pouvez négocier la valorisation de l’entreprise, les dates d’arrêté des comptes, les éléments de prix (prix de base, prix complémentaires, clauses de crédit vendeur…), le calendrier et les délais de vente, les conditions de passation de pouvoir… L’accompagnement du repreneur par l’ancien dirigeant peut être inclus dans la négociation, pour quelle durée, quelle rémunération, quel statut ?
Vous avez des marges de manœuvre avec lesquelles il va vous falloir jouer.
Signer la promesse de vente
La fin de la négociation doit se conclure par la signature d’une promesse de vente ou d'un protocole d’accord qui reprend un à un tous les points ayant fait l’objet de discussions. Pour sa rédaction, vous devrez faire appel à un professionnel du droit : avocat ou notaire.
Document le plus important de votre transaction, il règle dans le détail l’ensemble des conditions de l’acquisition, affine le calendrier à respecter et les conditions à remplir de part et d’autre. Ses annexes comportent les actes et documents clés de l’entreprise (liste du personnel, bail et principaux contrats, modalités de l’accompagnement de l’acquéreur par le cédant…).
La promesse de vente nécessite en pratique de verser entre les mains d’un séquestre une indemnité dite d’immobilisation lors de l’engagement du repreneur ; la promesse de vente doit donc prévoir à l’avance le sort de cette indemnité en cas de réalisation ou, plus encore, d’échec de la vente.
Etablir un contrat de garantie
Autre document clé : le contrat de garantie. Celui-ci permet l’indemnisation de l’acquéreur au cas où la nouvelle gestion de l’entreprise devrait faire face à un préjudice trouvant son origine dans la période antérieure à l’acquisition.
Lors de la vente des droits d’une société, l’acquéreur endosse la responsabilité de son prédécesseur vis-à-vis des tiers, organismes sociaux ou fiscaux, fournisseurs, clients et salariés.