Exonération des plus-values de cession d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité

Fiche pratique
INFOREG

L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle des plus-values en cas de cession d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d'activité ou de l’intégralité des parts sociales de sociétés de personnes.

Ce dispositif peut se cumuler avec le régime des articles 151 septies B (abattement pour durée de détention des immeubles d'exploitation) et 151 septies A du CGI (voir notre fiche Exonération de plus-value lors du départ à la retraite de l'exploitant).
L’activité de l’entreprise cédée peut être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. 

Conditions d'exonération

Le bénéfice de l'exonération est subordonné à la réunion de plusieurs conditions cumulatives.

Conditions propres à l'entreprise cédante

Le dispositif d'exonération est susceptible de s’appliquer :

  • aux entreprises individuelles ;
  • aux contribuables qui exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ;
  • aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) de plein droit ou sur option sous réserve de remplir les conditions suivantes :
    • employer moins de 250 salariés ;
    • réaliser un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros ;
    • le capital ou les droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une entreprise ou par plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d'effectif et de chiffre d'affaires ou de total de bilan évoquées précédemment ;
    • céder une branche complète d'activité.

En cas de transmission à titre onéreux d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, le cédant ou, s'il s'agit d'une société, l'un de ses associés qui détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ou y exerce la direction effective, ne doit pas être dans l'une, au moins, des situations suivantes :

  • détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société, de la personne morale ou du groupement acquéreur ; s'agissant des cas où la transmission de la branche complète d'activité résulte en réalité, par assimilation, de la cession de l'intégralité des droits ou parts que détient un associé, cette condition est durcie, le cédant ne devant alors détenir, directement ou indirectement, aucun droit de vote ou droit dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire ;
  • exercer en droit ou en fait la direction effective de la société, de la personne morale ou du groupement cessionnaire. Sont visées les personnes qui exercent en droit les fonctions générales de gestion et d'administration en qualité de gérant, co-gérant, directeur général ou directeur général délégué, président du directoire, de président ou membre du conseil d'administration de la société, de la personne morale ou du groupement cessionnaire. De manière générale, toute personne désignée pour être responsable des actes de gestion et de leur résultat est réputée exercer en droit la direction de l'entreprise. La direction de fait se définit comme l'exercice d'une activité positive de gestion et de direction, en toute souveraineté et indépendance.

L'exonération pourra être remise en cause si le cédant vient à se trouver dans l'une ou l'autre des deux situations précédentes au cours des 3 années qui suivent la cession.

Nature des biens cédés

La mesure concerne les transmissions à titre gratuit (donation, succession) et à titre onéreux d'entreprises individuelles, de branches complètes d'activité et de parts de sociétés de personnes.

L'entreprise individuelle

Le législateur ne définit pas la notion d'entreprise individuelle. Toutefois, celle-ci s'analyse en un ensemble de biens meubles ou immeubles, corporels (machines, stocks, par exemple) ou incorporels (fonds de commerce, brevet, par exemple) affectés à l'exercice d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

La branche complète d'activité

Par branche complète d'activité, on entend l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise qui constitue, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. L'actif est composé notamment de la clientèle, du matériel, des stocks, des créances clients. Quant au passif, il regroupe notamment les dettes fournisseurs et les emprunts auprès des établissements de crédit.

Ainsi, par exemple, n'entrent pas dans le champ d'application de l'exonération les opérations portant exclusivement sur la cession de marques, de matériels ou de droit au bail.

Par ailleurs, l'administration fiscale considère que la qualification de branche complète d'activité relève de l'appréciation des faits. En particulier, concernant le critère d'autonomie de la branche, celui-ci se détermine au regard d'un faisceau d'indices tels que l'existence d'une clientèle, de personnel, d'installations et d'une comptabilité propres.

Les parts de sociétés de personnes relevant de l'IR

Peuvent bénéficier du dispositif, les cessions portant sur l'intégralité des droits ou parts détenus par un contribuable qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, dès lors que ces biens sont considérés comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession.

Durée d'exercice de l'activité

L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce délai est décompté à partir du début d'activité, c'est-à-dire de la date de création ou d'acquisition du bien cédé jusqu'à la date de réalisation de la plus-value.

Cas particulier : le fonds de commerce mis en location-gérance

La Loi de finances pour 2022 autorise également la cession du  fonds de commerce, dans le respect du contrat, à une personne autre que le locataire-gérant, sous réserve que cette cession porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable.

Pour la location gérance, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans au moment de la mise en location.

Régime de l'exonération

Portée de l'exonération

L'exonération concerne aussi bien les plus-values à court qu'à long terme.

Les plus-values résultant de la cession des biens immobiliers bâtis ou non bâtis sont exclues de l'exonération. Celles-ci sont donc soumises au régime des plus-values professionnelles (voir nos fiches Nature et montant des plus-values professionnelles et Imposition des plus et moins-values professionnelles). Il en va de même pour les stocks.

En revanche, peuvent être exonérées les cessions de l'intégralité des parts d'une société à prépondérance immobilière dès lors que l'actif de cette société est composé à plus de 50 % de biens immobiliers affectés à l'exploitation de son activité.

Exonération totale de plus-value

Lorsqu'il est satisfait aux conditions prévues précédemment plus-values réalisées à l'occasion de la transmission de droits ou parts sociales sont exonérées pour :

  1. La totalité de leur montant lorsque la valeur vénale des droits ou parts transmis est inférieure ou égale à 500 000 € ;
  2. Une partie de leur montant lorsque la valeur vénale des droits ou parts transmis est supérieure à 500 000 € et inférieure à 1 000 000 €.

Dans le deuxième cas, le montant exonéré des plus-values est déterminé en leur appliquant un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre le montant de 1 000 000 € et la valeur des titres transmis et, au dénominateur, le montant de 500 000 €.

La Loi de Finances pour 2022 définit la notion de valeur des éléments transmis, elle s’entend du "prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit".

Par ailleurs la Loi de Finances pour 2022  rappelle que si le cédant est une PME soumise  à l’IS, le bénéfice de l'exonération est subordonné au respect de la réglementation européenne relative aux aides de minimis.

Mis à jour le 28/02/2022
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Pour aller plus loin
Imposition des plus et moins-values professionnelles

Les plus-values et moins-values sont les profits ou les pertes réalisées par les sociétés à l'occasion de la cession d'un bien inscrit à l'actif du bilan. Elles sont à court terme lorsque la cession dudit bien intervient avant l'expiration d'un délai de 2 ans.

Exonération des plus-values des petites entreprises

L’article 151 septies du CGI prévoit l'exonération des plus-values professionnelles pour les entrepreneurs individuels et les sociétés de personnes relevant de l’impôt sur le revenu.

Le régime d’imposition de l’entreprise est indifférent.